KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SERSTECH AB

Aktieägarna i Serstech AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 23 april 2025 klockan 13.00 på bolagets kontor, Åldermansgatan 13 i Lund.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 11 april 2025, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast tisdagen den 15 april 2025.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, förutom att anmäla sig till stämman, genom förvaltarens försorg låta inregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman, så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 11 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts senast tisdagen den 15 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan om deltagande i stämman kan ske skriftligen till Serstech AB (publ), att: Thomas Pileby, Åldermansgatan 13, 227 64 Lund, via e-post till tp@serstech.com eller per telefon 0702-072643. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakt ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakt i original ska medtas till årsstämman. Den som företräder juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.serstech.com och kan även beställas från bolaget.

FÖRESLAGEN DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om

a)    fastställande av resultaträkning och balansräkning
b)    dispositioner beträffande resultatet enligt den fastställda balansräkningen
c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter och revisorer
12. Styrelsens förslag till beslut om införande av nytt långsiktigt incitamentsprogram
13. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Resultatdisposition (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas samt att bolagets ansamlade medel överförs i ny räkning.

Valberedningens förslag till styrelse m.m. (punkt 2 och 9 – 11)

Valberedningen, som består av Bengt Myhrman (ordförande) samt ledamöterna Mathis Nimlin och Jens Munch föreslår följande:

Antal styrelseledamöter och suppleanter: Sex styrelseledamöter utan suppleanter.
Antal revisorer och revisorssuppleanter: En revisor utan suppleanter.
Styrelsearvode: 1.117.200 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med följande fördelning: 4 prisbasbelopp (ett prisbasbleopp för 2025 motsvarar 58.800 kronor) till styrelseordföranden och 3 prisbasbelopp vardera till övriga styrelseledamöter.
Revisorsarvode: Enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
Styrelse m.m.: Omval av Thomas Pileby (ordförande), Sverker Göranson, Märta Lewander Xu, Arve Nilsson och Christer Kjellkvist, samt nyval av Emelie Agnedal för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Revisor: Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Cecilia Andrén Dorselius.

Emelie Agnedal, född 1983, bosatt i Sverige och svensk medborgare, har en Master of Science i Engineering Physics från Uppsala universitet. Emelie är sedan 2024 Global Director of Business Development (affärsutvecklingschef) på MilDef Group AB med fokus på strategiska samarbeten och M&A. Till tidigare roller på MilDef hör Director of Business Development Nordics och Head of Sales på MilDef Sweden (2022 – 2024). Innan MilDef arbetade Emelie under åtta års tid på Försvarets Materielverk (FMV) där hon ledde stora projekt innefattandes upphandling av försvarssystem samt deltagande i internationella arbetsgrupper inom NATO och andra försvarssamarbeten. Innan FMV arbetade Emelie under sex års tid på AFRY som teknisk konsult med analysuppdrag för olika myndigheter såsom FMV, Myndigheten för samhällsskydd och beredskap samt Post- och telestyrelsen. Emelie Agnedal äger inga aktier i Serstech.

Information om de till omval föreslagna styrelseledamöterna finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida, www.serstech.com.

Styrelsens förslag till beslut om införande av nytt långsiktigt incitamentsprogram (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda i koncernen genom utgivande av teckningsoptioner samt godkännande av vidareöverlåtelse därav (”Programmet”) i enlighet med nedan. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås därför antas som ett beslut.

Utgivande av teckningsoptioner (punkt 12 (a))
Styrelsen föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om utgivande av högst 3.000.000 teckningsoptioner av serie 2025/2028, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 87.083 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets helägda dotterbolag Serstech Förvaltning AB, för vidareöverlåtelse enligt nedan. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 29 april 2025. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till dotterbolaget.

Varje teckningsoption ger rätt att under perioden 1 – 10 juni 2028 teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs som ska fastställas till 160 % av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktier i Serstech AB på Nasdaq First North Growth Market under tiden från och med den 2 maj 2025 till och med den 15 maj 2025, dock lägst kvotvärdet. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt öre, varvid 0,5 öre skall avrundas nedåt. De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i bolagets aktiebok.

Godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 12 (b))
För att möjliggöra bolagets leverans av teckningsoptioner enligt Programmet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna att teckningsoptionerna som ges ut i enlighet med punkt 12(a) ovan, direkt eller indirekt, får överlåtas av Serstech Förvaltning AB, i enlighet med styrelsens instruktioner, till anställda i koncernen. Sådan överlåtelse ska i Sverige ske mot betalning motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde vid överlåtelsetillfället, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner, och vid eventuell överlåtelse i utlandet i enlighet med sedvanliga villkor för optionserbjudande till mottagare i respektive land.

Förtydligande om tilldelning
Programmet omfattar högst cirka 25 personer. Teckningsoptionerna ska tilldelas enligt nedanstående principer.

För det fall anställda önskar förvärva ett större antal teckningsoptioner än det antal som anges ovan, ska tilldelning av teckningsoptioner, som inte förvärvats av annan inom ramen för emissionens högsta belopp, göras i förhållande till antalet teckningsoptioner som relevanta deltagare önskar förvärva.

Teckningsoptioner som inte överlåts vid det inledande erbjudandet eller som därefter återköps får överlåtas till framtida anställda eller anställda som har befordrats, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska erläggas av deltagare, ske.

Beredning av och motiv för förslaget mm.
Programmet har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare och baseras på de incitamentsprogram i bolaget som tidigare har antagits. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget bedömer att det är positivt för bolagets långsiktiga utveckling att nyanställda i koncernen erbjuds möjlighet till delägande genom ett incitamentsprogram. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att bolagets anställda har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.

Styrelsen för Serstech ansvarar för den närmare utformningen av villkoren för Programmet, inom ramen för de ovan angivna villkoren. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för bolaget och deltagaren baserat på utländska skatteregler.

Utspädning
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med högst 3.000.000, vilket motsvarar cirka 1,17 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier och röster efter fullt utnyttjande. Det finns idag 8.000.000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 som löper till 1 – 10 juli 2026. För det fall teckningsoptioner av serie 2023/2026 inluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 4,15 procent av antalet aktier och röster.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.
Eftersom Programmet baseras på teckningsoptioner, vilka vid utnyttjandet medför en utspädning av aktiekapitalet, innebär Programmet inte några kostnader för bolaget utöver för eget arbete och externa rådgivare i samband med genomförandet. För det fall styrelsen gör anpassningar av programmet för utländska deltagare, såsom att besluta om kontantavräkning, kommer programmets utfall att påverka bolagets resultat i form av ökade personalkostnader.

S.k. optionsavtal ska träffas enligt vilka varje optionsinnehavare, under vissa förutsättningar, ska vara förpliktad att erbjuda bolaget eller Serstech Förvaltning AB att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa.

Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,25 öre per teckningsoption, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner.

Majoritetskrav
Beslut i enlighet med styrelsens förslag, innefattande även godkännande av Serstech Förvaltning AB:s vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till anställda i koncernen enligt ovan, är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övriga incitamentsprogram
För en beskrivning av Serstechs övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Serstechs hemsida, www.serstech.com.

__________________

Årsredovisning och fullständigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.serstech.com, senast tre veckor före stämman och sänds med post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Kopior kommer även att delas ut vid stämman.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på info@serstech.com. Serstech AB (publ) har organisationsnummer 556713-9893 och säte i Lund.

Lund i mars 2025
Styrelsen för Serstech AB (publ)

För mer information:
Stefan Sandor, VD Serstech AB
Telefon: 0739-60 60 67
E-post: ss@serstech.com
eller
Thomas Pileby, Styrelseordförande Serstech AB
Telefon: 0702-07 26 43
E-post: tp@serstech.com
eller besök: www.serstech.com
Certified advisor åt Serstech är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB (SKMG).
Om Serstech
Serstech utvecklare och säljer utrustning för identifiering av farliga kemikalier, såsom narkotika, bomber och kemiska stridsmedel. Bolagets kunder är huvudsakligen rättsvårdande myndigheter och inkluderar FN, Världstullorganisationen (WCO) och tull- och polismyndigheter över hela världen. Serstech har återförsäljare i 63 länder. Bolaget har huvudkontor i Lund och all tillverkning sker i Sverige.
Serstech är listat på Nasdaq First North Growth Market. Mer information finns på www.serstech.com